列国渐相吞并，在大国之中，就建立起郡县制度来。
《王制》说：“天子之县内诸侯，禄也；外诸侯，嗣也。”又说：“诸侯之大夫，不世爵禄。”可见内诸侯和大夫，法律上本来不该世袭的。事实上虽不能尽然，亦不必尽不然；尤其是在君主权力扩张的时候。倘使天子在其畿内，大国的诸侯在其国内，能切实将此制推行，而于其所吞灭之国，亦能推行此制，封建就渐变为郡县了。（一）春秋战国时，灭国而以为县的很多，如楚之于陈、蔡即是。有些灭亡不见记载，然秦汉时的县名，和古国名相同的甚多，亦可推见其本为一国，没入大国之中，而为其一县。（二）还有卿大夫之地，发达而成为县的。如《左传》昭公二年，晋分祁氏之田以为七县，羊舌氏之田以为三县是。（三）又有因便于战守起见，有意设立起来的，如商君治秦，并小都、乡、邑，聚以为县是（见《史记·商君列传》）。至于郡，则其区域本较县为小，且为县所统属（《周书·作雒篇》：“千里百县，县有四郡”）。其与县分立的，则较县为荒陋（《左传》哀公二年，赵简子誓师之辞，说“克敌者上大夫受县，下大夫受郡”）。然此等与县分立之郡，因其在边地之故，其兵力反较县为充足，所以后来在军事上须要控扼之地，转多设立（甘茂谓秦王曰：“宜阳大县也，上党、南阳，积之久矣，名曰县，其实郡也。”春申君言于楚王曰：“淮北地边齐，其事急，请以为郡便。”皆见《史记》本传）。事实上以郡统制县，保护县，亦觉便利，而县遂转属于郡。战国时，列国的设郡，还是在沿边新开辟之地的（如楚之巫、黔中，赵之云中、雁门、代郡，燕之上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东郡等）。到秦始皇灭六国后，觉得到处都有驻兵镇压的必要，就要分天下为三十六郡了。