刘备势力单薄，为了保全自己，在诸葛亮的建议下，他决定联合东吴一起抗击曹军。东吴孙权也考虑到唇亡齿寒，只有与刘备联合才能保全。于是，孙刘联军，在周瑜和诸葛亮的指挥下，在赤壁火烧曹军船只，然后趁势追击，曹军溃败。曹操带着残兵败将逃回了北方，再也没有实现一统天下的梦想。这就是历史上赫赫有名的赤壁之战。
赤壁之战后，刘备趁机占领了荆州。接着，就向益州进发。益州主要包括四川一带，不仅地势险要，而且物产丰富。益州牧刘璋也是汉室宗亲，软弱无能，他畏惧曹操，就派手下张松去拜见曹操，可是曹操对张松很冷淡。张松又顺便去拜访了刘备，刘备对他十分热情。于是，张松回去后就在刘璋面前说曹操的坏话，又极力称赞刘备。刘璋降曹的事就没有成功。而刘备站稳荆州后，就带兵攻打益州。由于地势险要，刘备用了三年多的时间，终于逼迫刘璋向他投降。
诸葛亮在“隆中对”里为刘备规划的宏伟蓝图，至此就真正实现了。荆州和益州两州之地被刘备纳入囊中后，他就有实力去与曹操、孙权分庭抗礼。自公元184年涿县起兵，到现在整整30年，54岁的刘备终于完成了三分天下的大业。