刘邦牵制项羽的目的实现，利用这段时间进了荥阳城，开始修筑防御。公元前205年三月，楚汉在荥阳对峙已长达十个月之久，由于运送粮食的通道被楚军切断，汉军士兵的口粮告急。这时陈平上场了，他给刘邦出主意，用了一招“反间计”，让范增和项羽反目，刘邦又派纪信装扮成自己去楚军诈降，乘机逃出荥阳。
陈平，刘邦身边重要的一个谋士。公元前209年，陈胜在大泽乡起义，并立魏咎为魏王。陈平辞别兄长，前往临济投奔魏王。后来又转入项羽手下做谋土，后跟随项羽入关攻破秦国，项羽赐他卿一级的爵位。公元前205年春，因司马欣背楚降汉，项羽迁怒于陈平，此后他出的计谋项羽也不再听取。陈平感觉自己“英雄无用武之地”，于是就投奔刘邦了。陈平经汉将人推荐，面见刘邦。由于两人聊得比较投机，刘邦一高兴就把他留在身边做参乘（陪他出行，为他驾驭马车的官员）。